一场大年夜雨过后，安静的城市里，植物上的水滴中正萌发出奇异的生物…… 　　供职于卫生署的伊丽莎白（Brooke Adams 饰）在郊外汇集到一株小型植物，她向丈夫杰弗里诠释这很多是新发现的物种。与此同时，伊丽莎白的同事马修（唐纳德?萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）正由于一丝不苟的法律而遭到报复。第二天，伊丽莎白诧异的发现杰弗里行动变态，举止木讷，伊丽莎白要求马修的帮忙，随后他们发现有更多人状况产生了改变，伊丽莎白更目击杰弗里与一群陌生人接头，不久，有多人死于身体变异，他们周身萌发出白色的须状物，形同植物。马修向当局反应本地的生物危机，但是只获得冷酷的回应，人群的异化正在分散，伊丽莎白和马修处境孤立，但仍然试图解救城市……