由于在纽约自然汗青博物馆担负保镳有超卓表示，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，并且还在电视上接管了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他敬慕，爱情如影随形，一派喜气洋洋的样子容貌。不过，好景不长，当他故地重游，却不测发现馆长已由于更新展览并筹办把过期的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感应有些愤恚，他感觉本身有责任重振博物馆之雄风，因而他决定留下来再做一晚保镳，以唤起那些老伴侣的共同尽力。事实上，在弄定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔?卡邦等人以后，他遭受了一个劲敌——险恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……